广西的统治基础较为稳固，又建立了相对完善的民团体系，而且人称“小诸葛”的白崇禧也确非浪得虚名，这些都给攻入广西的解放军制造了不小的麻烦。但在中原野战军也进入广西助战后。其犀利强大的火力正是虽然勇猛顽强但却战术落后的桂军的克星。结果“猛如老虎恶如狼”的桂军在不到十天之内阵亡七万人以上，王牌部队钢七军更是十不存一，精锐但数量一直不多的桂军自此一蹶不振。意识到自己终究不能力挽狂澜的白崇禧只得收聚溃兵退往贵州。稍加整顿后又迅速放弃贵州退往云南，与中央军残部合兵一处以抱团取暖
但这个时候国军的总兵力已经不足50万人，而且士气低落、军心涣散，即使老蒋这个军事外行也知道不是解放军三大野战军的对手。就在老蒋心生绝望的时候，却传来了赤色党与英国人打起来了的好消息。老蒋知道后顿时精神一振，可他还没来得及以此振作全军士气，解放军的先头部队就已经在伟人“宜将剩勇追穷寇”的要求下克服连续征战的疲惫攻入了云南，已经是惊弓之鸟的国军一触即溃。老蒋本来还想“杀身成仁”，但在（养）女婿陈诚和儿子蒋经国的力劝下，最终还是决定带着剩下的三十余万残兵败将退至缅甸境内，希望借助英国人的力量恢复实力，等到时机成熟时再反攻本土。大主宰
可是此时英国在整个东南亚的总兵力也就十几万，哪儿养得起这么多大爷？加之国军本就军纪不佳，这一年来军饷连遭克扣后就更不行了。再加上国军连败之后建制混乱，对于基层的约束力大不如前，以致于早在大部队入境之前，就有少数边境守军擅自越境剽掠补贴家用，令英缅边防部队不胜其扰。因此在伦敦的命令下达之前，英缅军是万万不敢让这么多国军入境的，而由于长期以来西方人对中国人的蔑视和中英交战引起的恶感，英方代表当时很是说了一些并不友善的话。
但他们意想不到的是，国军在国内战场上一败再败之后，官兵们普遍心