工作比较顺当。后来，刘英带的小部队组成突击队，粟裕带的部队组成牵制队。
突击队是武装工作队，主要任务不是打仗，而是带领便衣队、短枪队坚持于本地区，发动群众，进行游击根据地建设。
牵制队的主要任务是在广大范围内进行公开的武装斗争，牵制、吸引、打击敌人，发展新的游击区。
在率领牵制队单独活动的过程中，粟裕考虑到这样一个问题：为了长期坚持敌后，形成比较巩固的游击区，并为主力部队提供更多的“落脚点”和“跳板”，不仅要有相对稳定的较大块的游击根据地，而且在较大块的游击根据地的周围，还必须建立一些小块的游击根据地利若干的游击基点；这些小块的游击根据地和若干的游击基点，有公开的，有秘密的；在你来我往，敌人势力比较强大的地区，还应有“白皮红心”式的两面政权，使我们的整个游击区形成几种类型的结合体。
粟裕决定把建立游击基点作为牵制队的重要任务之一，一面打仗，一面建设。几个或十几个有工作基础的村庄连成一片，就是一个游击基点。几个基点连结起来，就形成了一个游击根据地。
这一时期，民族矛盾日益加深，粟裕吸取在浙西南斗争的经验教训，针对浙江商品经济比较发达，地主兼工商业者多的特点，对政策作了若干调整，以杭日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标。在粟裕领导下，把原来的“没收委员会”改为“征收委员会”，征收“抗日捐”。这样不至于激化矛盾。个别不交抗日捐的，红军就写信警告。警告之后仍旧不文者，则采取比较强硬的办法。
汤溪周村有个地主乡长，当红军游击队通知他交500元抗日捐时，他完全可以负担，但他拒不缴纳。
红军警告他说：你拒不缴纳抗日捐，罚款五百元，合计一千元。如限期不交，定要惩处。
地主听到这消息后，笑笑说：“想惩办我，量他们还没有这个本事！”
红军游击队通过群众掌握了地主乡长的行踪。这一天，地主乡长出门了。
红军侦察员在半路上把他抓了起来，向他交代政策，要他限期交款。
地主乡长吓得要死，回到家赶快就把抗日捐和罚款如数交给红军游击队。以后，他走到哪里讲到哪里：“红军真厉害呀！……”有了他的义务宣传，周围的地主再也不敢与红军游击队相对抗了。
在敌我争夺比较频繁的边缘地区，红军建立的“白皮红心”的两面政权，大致有两种情况：一种是争取原来的保、甲长为红军做事；另一种是把秘密共产党员派进去做保、甲长。对于那些无恶不作的保、甲长，红军予以坚决严厉的惩办。这样就使大批保、甲长保持中立，真正把反动的孤立了起来。
粟裕领导开辟的浙南游击区的范围越来越广泛。他常常把活动的重点放在对敌人威胁最大、对外界影响最大的浙赣线南侧，有时打到汤恩伯的老家武义，有时打到陈诚的老家青田，有时逼近蒋介石的老家奉化溪口。当然，这些地方不容易接近。
有一次，红军游击队准备去打溪口，敌人发觉后，派了三个团来堵截。
游击队不得不暂时向天台山以南转移，打了一个下午，赶了七八十里夜路，才甩开敌人。
由于红军有了若干公开的、半公开的和秘密的游击基点，打仗疲劳了，一个晚上急行军便进入游击基点。游击基点的群众基础好，封锁消息严，住下来休整天没有问题。然后，待侦察好敌情，作好了新的行动部署，再跳出去打击敌人。
到1936年11月，粟裕领导下的浙南游击根据地扩大到飞云江中游的南北两岸，包括瑞安、平阳、泰顺、福鼎，以及青田、景宁、丽水、寿宁、霞浦、庆元、永嘉等县的部分地区，纵横二百五十多公里。在这一地区先后成立了十个县委和一个中心县委；成立了浙南人民革命委员会；普遍建立了党、团基层组织和贫农团、工会、妇女会、少先队等群众组织；建立和发展了地方武装和群众武装。
随着抗日救亡运动的逐渐高涨，粟裕适当地调整了对敌斗争的政策和口号。对国民党的乡、镇、保长由镇压改为争取；地方绅士和中等商人，中立的允许自由来去：把“穷人不打穷人”的口号改为“中国人不打中国人”；把“欢迎白军士兵杀死官长拖枪当红军”改为“欢迎白军官兵枪口对外和红军共同抗日”。
到1936年底，粟裕领导的挺进师由几百人发展到一千五六百人，地方游击队和群众武装达数千人。其活动范围扩大到温州、台州、处州、金华、衢州、绍兴地区所属的三十多个县，在浙江又打开了一个大发展的局面。
粟裕在浙南领导的游击战争如火如茶的时候，蒋介石却因为大逆不道而被张学良困在西安。
12月4日，蒋介石由洛阳到达西安，亲自督战，迫令张学良、杨虎城立即把军队开赴陕北“剿共”前线，否则，要把东北军调往福建，西北军调往安徽，由“中央军”在陕北“剿共”。
蒋介石的方案与张学良、杨虎城联共抗日的志向相矛盾，而且危及张、杨部队的生存。
12月7日，张学良到临潼华清池蒋介石住处，向蒋“哭谏”：国家民族的存亡，已到最后关头，非抗日不足以救亡；非停止内战，不足以抗日。继续“剿共”，断非出路。
蒋介石勃然大怒，训斥张学良年轻无知，受了中共的迷惑。最后竟拍案厉言：“现在你就是拿枪把我打死，我的‘剿共’计划也不能改变。”
9日，西安学生万余人为纪念“一二。九”运动一周年举行示威大游行。
学生集会时，警察开枪射击，打伤十二岁小学生一人。
学生要求到华清池向蒋介石请愿。蒋闻讯后，亲自打电话给张学良，要张制止学生的行动，否则格杀勿论。
张学良去劝阻学生，并表示在一星期之内用事实来答复学生们的要求。
为了向张、杨施加压力，蒋介石宣布派蒋鼎文为西北“剿匪”军前敌总司令，卫立煌为晋陕绥宁边区总指挥，陈诚以军政部次长名义指挥绥东中央军各部。
12月11日，张学良、杨虎城定于次日晨发动兵谏。当日晚，张学良再次赴临潼，对蒋介石作最后一次劝谏，仍遭蒋介石训斥。夜间，张学良赶回西安并与杨虎城分别召集亲信举行紧急会议，布置兵谏。
12月12日晨5时，东北军数名军官率卫士一个连，到华清池解除了蒋介石卫队的武装，活捉了跳墙藏匿的蒋介石，囚禁了随蒋至西安的蒋鼎文、朱绍良、陈诚、卫立煌、陈调元等几十名国民党军政要员。
西安事变暴发，蒋介石在西安被扣，国民党内部乱作一团，极为惊恐，沉重地打击了国民党“剿共”的嚣张气焰。粟裕领导的浙南游击区乘势获得一次较大幅度的发展。
1936年冬，国内的政治形势发生了急剧的变化，红军三大主力一、二、四方面军胜利会师。西安事变半个月后，毛泽东在一次中央会议上说道：“西安事变成为国民党转变的关键。没有西安事变，转变时期也许会延长，因为一定要有一种力量来逼着他来转变。”“十年的内战，什么结束内战？就是西安事变。”
张学良、杨虎城把蒋介石逮捕以后，通电全国，说明发动兵谏的原因，并提出停止内战一致抗日的八项政治主张。
西安的张学良、杨虎城，中共的周恩来，来自南京的蒋氏代表宋美龄进行谈判。宋美龄承诺“停止剿共”、“三个月后抗战发动”。蒋介石当面向周恩来表示“停止‘剿共’，联红抗日”。
西安事变后，陕北红军主力已集结于一方，陕甘宁根据地已初具规模，国民党军队对陕北红军小打小闹无济于事，大打大闹一方面苦于鞭长莫及，另方面又不敢全然不顾在西安的承诺而食言自肥。
但，南方的红军游击队目标较小，实力不及陕北红军主力，且又处于国民党军队的肘腋之间，蒋介石正好以此来煞气泄愤。
蒋介石从西安生还之后，加紧了对红军南方游击区的“围剿”。他任命第四路“剿匪”总指挥刘建绪接替上台还不到两个月的张发奎，担任闽赣浙皖四省边区主任，又派国民党系骨干分子朱家骅接替黄绍竑任浙江省主席，调浙江省保安处副处长蒋志英到温州地区主持“剿共”。
刘建绪调集国民党主力部队六个师、两个独立旅及地方保安团共四十三个团，筹划对浙南游击区进攻。
刘建绪的兵力比罗卓英“围剿”浙西南游击根据地的兵力更多更大。但这时红军在浙南的游击根据地也比浙西南时期更广更大。刘建绪无力采取“包剿”战术，于是采用拉网式的包围战术，构筑稠密的碉堡工事，专门组织了“浙闽边清剿指挥部”，同时又强迫群众组织“联甲”、“剿共义勇队”、壮丁队、进行移民并村；还焚烧了边区的零星房屋、逐日配发居民的柴米油盐，企图利用这些手段把群众与红军隔离开来，竭泽而渔，消灭红军游击队。
在强敌面前，为了保存红军游击队，坚持武装斗争的旗帜，粟裕确立了新的指导思想：把隐蔽精干、保存力量同机动灵活、积极作战的方针统一起来。
针对敌人“大拉网”的战术，粟裕采取与敌人相向对进、易地而战的打法。国民党军队梳过来，红军游击队就钻过去。“你要我的山头，我要你的后方”。为了对付敌人大规模的“围剿”，粟裕把队伍化整为零，由开始百把人集中行动，逐渐分散到几十人、十几人，甚至几个人。将士们已锻炼成了游击高手，可以组自为战、人自为战了。
粟裕以毛泽东、朱德在井冈山时期总结的游击战争十六字诀“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”为指导，结合南方游击战争实际，经过无数次作战实践，把游击战术在浙南游击区的运用归纳为六条原则：（1）以最小的牺牲换取最大的胜利；（2）不在消灭敌人，而在消磨敌人；（3）支配敌人，掌握主动；（4）积极进攻，绝少防御；（5）飘忽不定，出没无常；（6）越是敌人后方，越是容易成功。
在作战行动上，粟裕总结出一套游击要领：（1）反敌人之道而行，并竭尽欺诈之能事，敌进我退，敌集我散，敌大我避，敌小我欺，避实就虚，声东击西；（2）不要企图太大，只要常有小胜；（3）站在敌人侧翼、后方和圈子外国，不为敌人所合击；（4）一切作战行动必须迅速、勇猛、坚决，迟疑犹豫就等于等死；（5）注意使用突然的白刃袭击，只要枪弹一响，刺刀就要杀到敌人的肚皮上去。
在浙南游击战争中，粟裕不仅灵活运用了毛泽东的游击战争的战略战术，而且发展了毛泽东的游击战争思想。
粟裕说：“积极进攻是游击战术的一大特色。敌人进攻，我们就迅速转移，不同敌人决战。我们进攻敌人，则多采取突然袭击。”
敌人的后方是红军游击队袭击的主要目标。袭击的主要对象，一是国民党政权的基础或爪牙，常常神出鬼役地捉敌人的保、甲长，造成当地统治者的恐慌与动摇；一是捕杀敌军的哨兵和侦探，使敌官兵惊恐，哨兵不敢放哨，尖兵也不探路。敌人的兵力过于集中，不好下手，游击队就搞敌人落伍掉队的散兵。
国民党军行军时、要在岔路口做路标，游击队就事先在岔路口布置好埋伏，等敌人大部队通过后，就移动路标，将敌人的“尾巴”引入红军游击队的伏击圈，吃掉它。
有时，游击队面对几路强敌的围攻，就利用敌人之间互不联系的条件、导演“鬼打鬼”。有一次，大雾笼罩着山岗，粟裕率领的游击队处在敌人的两面夹击之中，粟裕环顾左右，命令战士同时向两面山脚下的敌人射击，等两面的敌人都发起反击时，粟裕率部队悄然地从一侧秘密转移出去，使两面的敌人自相残杀。
在浙南，粟裕既打了一些出奇制胜的巧仗、也打了一些惊心动魄的恶仗。
有一次，敌人回温州以西“围剿”，游击队由庆元、景宁之间北进，在云和附近过了龙泉河，再向北还要过松阳溪。在这一段，龙泉河由西向东，松阳溪由西北流向东南，在丽水的大港头、碧湖之间会合，形成一个三江口。
龙泉河南岸有一条由龙泉到丽水的公路，游击队过公路时，遇到敌人一辆汽车，部队看到就打，结果还是让敌人跑掉了。不久，却引来了更多的敌人。
游击队过龙泉河继续北进，准备过松阳溪。谁知当晚，天降暴雨，山洪暴发，小小的松阳溪变得又宽又深。天黑，看不见路，又找不到渡口。游击队被卡在两溪之间十多公里的三角地带。天亮后，敌人追了上来。
粟裕率队伍故意折回向南，引敌人追赶，然后突然掉头向北，打了一个回马枪。乘敌人闪开之机跑到溪边，发现渡口有条船，无人看管。游击队马上上船准备渡河。这时，隐蔽在旁边房子里的敌人钻了出来，向游击队猛烈射击。
中了敌人的计！粟裕率领战士跳下船，沿着溪边，边打边跑。
躲过了这股敌人，国民党的大部队压过来了。
粟裕率战士们钻进刺丛里躲起来。
敌人围了上来，到处搜，边搜边喊：“看到了，我看到你了，赶快出来！”
粟裕和战士们把枪里的子弹推上膛，等待着敌人的到来。
敌人是虚张声势，他们并没发现游击队员们。为了不挨冷枪，敌人不敢向前搜索。
大雨下到天黑，敌人坚持不住，走了。
粟裕带部队继续往北上。找不到渡口，找不到船只，只有泅渡。粟裕少年时代练就一身好水性。他的部下都是水中高手，安全渡过松阳溪。这一天一夜，粟裕率部急行军九十公里，连打七仗。
还有一次，敌人把粟裕的队伍追到一条山沟里，前面又被一个敌人据点拦住。粟裕情急生智，要战士们化装迷惑敌人。那时，红军的军服和国民党的军装一样都是灰色的，就是帽子不同。粟裕和战士们把袖管和裤管卷起来，把帽子拿在手里当扇子扇风，一直朝敌人的据点门口走去。
“你们是哪一部分的？”敌哨兵问。
“永嘉保安司令部三营八连。”粟裕流利地回答。
“从哪儿来？”
“唉，在大顺北被共军打了个伏击。”
“到哪儿去？”
“上芝溪头集中。”
哨兵见没有什么破绽就放粟裕他们进了据点。
游击队在粟裕率领下，进据点前门出据点后门。当敌人发觉有诈追来时，粟裕已率领战士们通过了据点脱离了危险区。
三年游击战争，处境十分艰苦。国民党军的最后一次“围剿”更为严重。
粟裕和部下有时几天几夜得不到休息。有一次，他率部连续转战三天三夜，到了秘密游击基点，他一觉睡了四十个小时。
三年之间，粟裕走遍了浙赣路以南、天台山以西、闽浙边以北的大大小小的山头。有时一连儿顿吃不上饭。敌人“围剿”稍微松一点，他们可以在树林里烧饭吃，一人一个磁缸，既当锅又当碗。敌情紧了，怕暴露目标，不敢生火，只好吃生米。生米不好消化，战士们拉不出大便，只好互相用棍子扒肛门。
有了伤病员更不好办，放在群众家里怕连累群众，放在山洞里怕不安全，有时只好向死人惜“房子”，把棺材打开，把里面的尸骨搬出来，垫上干草，把伤员放进去，暂时隐蔽、养伤。
粟裕在他的回忆录中写道：在那三年的一千多个日日夜夜里，部队大部分时间是露营，青天作帐，大地当床，很少脱过衣服睡觉，经常和衣而卧，“枕戈待旦”。1在国民党的封锁与“围剿”之中，处境极为艰危，但粟裕和他部下的将士们北上抗日的意志坚定不移。他们关心着全国革命形势的发展变化。
粟裕从搞到的报刊中知道了中共中央1935年发布的《八一宣言》和同年底提出的抗日救国《十大纲领》，对全国的政治形势和党的总路线有了一个基本的了解。
1936年1月，北平学生“一二。九”运动的消息传到浙南游击区，粟裕当即发表宣言，表示支持。