马超，乱作一团，蜂拥下船，曹操犹自坐在岸边，以剑指诸将校说：“莫乱！”马超飞奔，快如闪电，眨眼就到近前。许褚从船上一跃上岸，伸手抓住曹操，拧身飞回，船已离岸丈余，许褚于半空中斜刺急下，双脚稳稳踏住船板。有许多人没上的船，在水中争扒船沿，许褚急掣剑乱砍，手臂皆断，血染河边。船顺流而下，军士猛力撑船。马超赶到，船离岸越来越远，马超令军士用弩箭猛射，箭如飞黄一般，许褚举起马鞍，以鞍当箭，曹操伏在许褚脚下，不敢动弹。马超张弓搭箭连射，箭无虚发，船上撑船军士应弦而倒。只见那船失去控制，在河激流中旋转不前。许褚奋起神威，两腿把舵夹住，一手撑篙，一手举鞍护拦曹操。
渭南县令丁斐在南山上，看到马超追曹操，曹眼见危险。便令把牛马尽赶出圈，那牛马争相奔跑，漫山遍野都是牛马。西凉兵看见，都回身争夺，曹操乘机逃脱。船到北岸，便凿沉。岸上诸将知曹操在水中逃的难，都前来问安。许褚身穿重凯，上面嵌满驽箭。众将护卫曹操到野营帐中坐下，曹操笑说：“险遭小儿之害。”许褚说：“若不是南山有人撒牛马，西凉兵必奋勇渡河，我们早喂了鱼虾！”曹操问：“那牛马是谁人所撒？”有知者答：“渭南县令丁斐。”一会丁斐来见，曹操谢说：“若非公诱敌，今必被贼所擒。”遂封为典军校卫。丁斐说：“贼虽暂退，明日必来，可沿河扒下壕崭，覆以柴草松土，广开甬道，藏兵于内，待敌袭来，可一鼓而擒。”曹操大喜说：“公果然多谋！”于是依计令将士立即行动。
马超回营对韩遂说：“今日几乎捉住曹操，忽一将从船中跳回，拎曹飞回船上，独驾舟用鞍替曹操挡箭，不顾生死，骁勇异常，不知何人？”韩遂说：“曹原有两员护卫猛将，一名典韦，一名许褚，典韦护曹殒命，身边还剩许褚，戮力过人，众皆呼为‘虎痴’，以后遇到，不要轻视！”马超说：“我也听说此人。”韩遂说：“曹操已渡河，将袭我后，不可使其立下营寨，我愿领兵袭击。”马超便使庞德为先锋，使韩遂统兵五万，渡河进击。曹操使人于甬道边诱敌，庞德领千余铁骑冲突而来，喊声起处，人马都跌入壕崭内。庞德纵身跳出，立杀数人，时韩遂已被围困核心，庞德徒步去救，曹仁部将曹永挺枪跃马杀来，被庞德跃起一刀，砍与马下，夺了其马，杀开血路，救出韩遂。马超领军杀来接应，两军混战，天暮收军。检点兵马，损了程银、张横二将，壕坑内死了二百余人。马超对韩遂说：“趁敌还未立下营寨，酷战后必然不备，就于今夜我领兵去劫野营，必然能擒曹贼！”韩遂说：“贤侄还许多加小心！”
曹操对诸将说：“今夜马超必然欺我还未立下营寨，想我战后无备，来劫我寨，诸将都于四下埋伏，但听炮响，一齐杀来！”马超令成宜领三十骑，作为前哨冲进曹操大寨，曹兵见有兵袭来，放起号炮，四外伏兵齐出，把西凉三十骑紧紧包围，成宜被夏侯渊一刀斩于马下，马超、庞德、马岱三路兵马一齐杀来，两军混战，直到天明，双方各自鸣金收军。
马超屯兵渭口，日夜分兵前后攻击，曹操用船舶连锁，在渭河上架起三座浮桥，曹仁在南岸，曹操在北岸都以粮车为屏障，河南河北有浮桥相同，两岸遥相呼应。马超探到，和韩遂商议，令军士各带火把草束，引火之物和火种。向曹兵发起全面冲击，到了屏障前，一齐放火，曹操粮车，浮桥都被烧掉。失去屏障的曹兵，在西凉兵的铁骑冲杀下，曹兵弃寨而走，大败溃退，马超拒住河口，切断曹兵粮道。渭河北岸，全是沙滩，百里之内，树木少见，曹操立不起营寨，心里发愁，以沙土筑墙，光坍。忽报有一老者拄黎杖来见。曹操见老者鹤发童颜，很不一般。敬问：“老丈尊姓大名，仙乡何处？”老者答：“姓娄，名子伯，修行于终南山，道号‘梦梅居士’。”曹操以礼相待，娄伯问：“丞相愁于筑寨否？”曹操说：“请仙翁指导？”娄伯说：“丞相用兵如神，岂不知天时乎？时令已进十月，连日阴霾，入夜北风便起，戌时便有大冻，丞相何不屯沙泼水，便筑便冻，一夜城堡便成。”曹操悟说：“多谢仙师指点。”欲赐重赏，娄伯不受，飘然而去！
是夜北风大起，曹操令曹洪领军哨探警戒，所有将士挖壕取水，一齐动手，比及天未明，一座坚韧的城堡已经筑成。
细作报于马超，立即领军来到，马超被眼前的境况惊呆，一座明晃晃，高昂昂，坚固的城堡展现在眼前，马超心想：“难道是神助？”曹操策马从城堡里出来，只有一将相随，曹操扬鞭对马超说：“你欺我营寨不成，如今一夜而就，何不早降？”马超大怒，欲摧马飞擒曹操，却见曹操身边那将吹须瞪眼，疑是许褚，便问：“听说你身边有一‘虎痴’我想一见。”许褚催马提刀暴喊：“我就是谯郡许褚，你敢跟我决战！”圆睁怪眼，目射神光，精神抖擞，威风八面，天神一般。众人看见，无不骇然，马超也不敢贸然便战，随即高声叫道：“虎痴！你且回去准备，明日咱单独决战。”许褚就想即战，见马超已拨马回转，曹操也领许褚回寨。
次日，马超使庞德领军在左，马岱引军在右，韩遂居中军，马超骤马挺枪，出到阵前。高呼：“‘虎痴’快出！”曹操惊惧说：“马超胜于吕布之勇！”言未毕，激起许褚无限豪气，拍马舞刀而出，直取马超。许褚本有戮力，舍生忘死相斗，招招致命，刀刀要害，猛杀猛砍，用上全力，想把马超劈于马下。马超前遮后揽，左挡右击，坐下雪里红闪电神驹，白光刺眼，马超接招，一点不敢马虎，点点拨拨，恰到好处。许褚一阵猛攻，力气不怯，怎奈那坐下马，气喘吁吁，行动减缓。许褚高喊：“换马再战！”马超看他那股猛劲，余斗犹酣，遂勒马于阵前。许褚换马再战，曹操以自己所骑，黄骠千里马相赠，许褚得其良骑，精神更加抖擞，放马又和马超大战在一起。两马飞驰，一个拼命，使尽全力，就欲两败俱伤，同归于尽。一个不敢稍有怠慢，以快制快，以慢挡慢。不知不觉又斗七八十合，许褚汗流浃背，身穿厚铠，暴热难耐，动作渐感不灵活。见马超一枪刺来，用尽全力挑开，策马回窜说：“霎时便到！”马超把马勒住，调息立马等待。须臾只见许褚赤身，手舞钢刀，飞驰杀来，身轻马快，刀刀厉害，两马相交，只见黄白缠绕。刀枪并举，只听呼啸。但见亮光一道道，转瞬又斗二三十招，许褚猛喝一声，使尽力气，大刀斜劈而下，撕心裂肺的叫啸，激起马超用力往上一撩，许褚拿捏不住，松手撒刀，刀飞向九霄。马超得手不饶，顺势分心便刺，许褚只见亮光一道，根本无法躲逃，疾伸双手，正把刺来的枪抓牢。用力猛拧，把力道卸掉，二人就马上夺枪相持，同时用力，把枪杆拗断，各拿一段乱打，完全乱了章套。曹操怕许褚有失，急令夏侯渊、曹洪两将飞马夹击马超。庞德、马岱看到，领两翼铁骑横冲而来，曹兵抵挡不住，中箭着枪者不计其数，许褚臂中两箭，伏马鞍而逃。马超从兵勇手中绰枪纵马，直杀到壕边。曹兵伤亡大半，曹令据城坚守。马超回对韩遂等说：“恶战莫如许褚，‘虎痴’名不虚传！”
曹操密令许晃、朱灵出河西山谷，伺机对马超实施前后夹击。一日，曹操于城墙高处，看到马超领数百骑，于城外奔驰如飞，只抵城下，耀武扬威，失声说：“马儿不死，我将无葬身之地！”声音甚痛。夏侯渊听到，心里很不是滋味，鼓足勇气，厉声狂叫：“我宁死，誓灭马超！”遂引本部千余人，大开城门，冲向马超，曹操阻不住，只得领军随后接应。马超见曹兵出，后队作前队，把兵马摆开，就与夏侯渊厮杀，马超远远看见曹操，便撇了夏侯渊，荡开曹军，毫无阻拦，催马冲向曹操。曹操惊叫，拨马而逃，忽有人高喊：“曹兵从河西杀来。”马超怕被两面夹击，便鸣金收军。
马超与韩遂诸将商议，马超说：“曹操又占据河西，我们已腹背受敌，该当如何？”部将李堪说：“天寒地冻，将要封河，曹已立下坚固营寨，不如请和，挨过冬天，等春暖时再说。”韩遂说：“李堪说的是。”诸将都随声附和。
马超还在犹豫，韩遂令杨秋先到曹营下书，看曹操意下如何？贾诩对曹操说：“兵不厌诈，不如诈许，然后用反间之计。”曹操心喜，说：“我正想用此计！”于是作书，使杨秋带回。马超、韩遂看曹操回书，韩遂说：“看来曹确有诚意，愿归还河西，徐徐退兵。”马超说：“且看他行动如何？”过了两天，但见曹操在河冰上洒上马草，似乎有退兵之意。韩遂说：“曹操真的要退兵了。”马超说：“曹操满腹诡计，其心难测，必须加强防备，有备才能无患。我和叔父分头防御，我今日向徐晃，你向曹，明日再颠倒，如此轮换防范。”韩遂说：“正当这样。”于是二人轮换调兵防备。
曹操听报大喜，说：“大事成了。”问：“明日谁向我这边？”答：“韩遂。”曹领诸将出城。自出于诸将之前，使人过对阵对韩遂说：“丞相对你有话说。”韩遂出到阵前，二人相隔不远，都勒马按辔。曹操于马上先抱拳说：“我与将军之父同举孝廉，敬之为叔辈，又与将军同登仕徒，不觉已有多年，请问将军年庚几何？”韩遂说：“四十整了。”曹于马上长叹说：“想在京师，正当年少，转眼已步入中年了，但愿天下清平，于将军共乐。”说完又放声大笑。二人只叙旧情，并不谈军情，一个时辰后，方互相抱拳施礼，各归本阵。有人报与马超，马超来问韩遂，说：“今日叔父和曹贼在阵前所谈何事？”韩遂说：“只谈昔日在京城之时，并未说别的。”马超说：“没有谈起军情？”韩遂说：“他不提，我又怎能发问？”马超疑惑，又不好再问，便无言而退。
曹操回寨，对贾诩说：“公知我阵前对话之意？”贾诩说：“你用心虽好，但不足以使马、韩相残。”曹操问：“公有何计？”贾诩说：“今马超必然对韩遂怀疑，丞相可再给韩遂修书，于要紧处多加涂抹，马超必不明就里，追问韩遂，韩遂是跳进黄河洗不清，有口难辨。韩马必然相残。”曹操依计，即作书，遣多人送给韩遂，送到自回。马超知道，来找韩遂。韩遂刚开书观看，只见上边多处涂抹，以为曹操误把草稿送来，也没在意。马超来到，索书看，韩遂把书递与马超，马超一看，心下更疑，想：“昨日在阵前不知定的何计？”口问：“此书为何涂抹？”韩遂答：“我也正想，莫若曹操误把草稿送来？”马超冷笑说：“只怕是怕我看到！”韩遂说：“贤侄何以信我不过？”马超说：“若我不疑，恐曹操早接到我的首级！”韩遂说：“若你不信，明日我约曹贼，你藏在门旗影里，但见我和曹操说话，你便突出，一枪把它刺死，也是一条妙计。”马超说：“只有这样，才见叔父真心。”
两人说好。次日，韩遂引候选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵。马超藏在门影里。韩遂令人到曹寨前高喊：“韩将军请丞相攀话。”曹操命曹洪领数十骑径到阵前，离韩遂只隔一马说：“丞相托言，不得有误。”说完便回，马超大怒，骤马挺枪，便刺韩遂，五将拦住，劝解方回。韩遂说：“贤侄休疑，我无有歹心！”马超哪里肯信，恨恨而去。
韩遂与诸将商议，说：“这事如何解释？”杨秋说：“马超恃勇，全不把我们放在眼里，也常有欺主公之心，不如投曹操，当不失封侯拜将。”韩遂说：“我和其父结拜，安忍相悖！”杨秋说：“事已至此，不得不办。”遂说：“谁可通消息？”杨秋愿往，韩遂随即写密信，令杨秋到曹寨，诉说投降事宜。曹操大喜，封韩遂为西凉侯，杨秋为西凉太守。约定当晚举火为号，共同杀马。杨秋拜辞，回告韩遂，韩喜，令军士在帐后堆积柴草，五将各悬剑刀，众议宴请马超，于宴间杀掉。
密探早已报告马超，马超只带亲随先行，令庞德、马岱随后接应。马超潜步进入韩遂帐中，六人正在计议，只听杨秋说：“事不宜迟，赶快行动。”马超怒极，仗剑而入，暴喝说：“群贼竟敢谋害我！”跨步冲向韩遂，挥剑直劈，人慌无智，韩遂侧身用左手急撩，手被削掉，五将拔剑挥刀，一齐攻上，马超纵步出帐，五将跟出猛杀猛砍。马独挥宝剑，步战五将，剑光闪处，鲜血渐飞，砍倒马玩，刺死梁兴，余下三将，眼见没命，赶快逃生。马超入账再杀韩遂，已被左右救走，帐后有人放火，四下军马都到。庞德、马岱领军杀来，西凉兵互相残杀，搅在一块混战，杀的难解难分。曹兵围杀而来，许褚，徐晃、曹洪、夏侯渊各领军杀到，军中不见了庞德、马岱，马超领百余骑截住渭桥。天色将明，见李堪领军从桥下过，超纵马挺枪追赶，背后于禁杀来，于禁张弓搭箭，弓弦响处，箭矢射向马超。马超听声急躲，那箭正中李堪，射死于马下。马超回马杀于禁，于禁勒马逃走。马超拒于桥上，曹军将士围裹而来，马超令从骑往来突杀，怎奈曹兵实在太多，杀不过来，越积越多，虎卫当先，万弩齐射马超。超以枪拨箭，周围积起箭垛，随骑往外冲突，冲不出去，马超大喝一声，震裂长空，纵马舞枪，杀开血路，冲向河北，随骑尽被射杀，突然马中暗弩，雪里红闪电神驹猛地倒下，把马超颠翻在地。曹军将士奋勇杀来，正在危急，只见庞德、马岱领军从西北杀来，马超拧枪把曹军一小将刺于马下，飞身上马，和庞德、马岱引军杀开血路，往西北而走，冲出重围。曹操得知马超突围，令将士不分昼夜追袭。令说：“得首级者赏千金，封万户侯。生擒者封为大将军。”重赏之下，人人奋勇，舍命追袭。马超不敢停留，稍停曹兵蜂拥而至。只顾奔走，从骑跟不上的大都被杀，跑得远了，身边只剩三十余骑，与庞德、马岱奔陇西临洮而去。
曹操亲自追到安定，知马超去远，才收军回长安。韩遂已无左手，成为残废，曹操没有失信，教其在长安，封为西凉侯。杨秋、候选皆封为列侯，令守渭口。又令杨阜、韦康领兵屯翼城，以防马超再来。夏侯渊、冯翔屯重兵守长安。下令班师回许都。
曹操领众将士回到许都，献帝排銮驾出城郭迎接。对曹操下诏说：“参拜不名，入朝不趋，剑履上殿。”威震中外。这消息传到汉中，惊动了汉宁太守张鲁。张鲁祖上张陵，自称在西川鹄鸣山中得道，著道书传世，人多敬仰。创“五斗米道”，但有学道者，须助五斗米。张陵死后，张衡继承，张衡死，张鲁接继，自号“师军”，学道者为“鬼卒”，为首者称“祭酒”。务以诚信为本，不许欺诈，使“j令祭酒”为人祈祷祛病，但有好者，捐米五斗，设义舍，内有饭米、柴火、肉食，过往行人根据饭量大小取食，多取者遭天谴。境内但有人犯法，须恕三次，不知悔改再施刑。境内并无官长，全靠祭酒管理。如此三十多年，山高路远，朝廷为了长治久安，封张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。按时朝贡。张鲁召众将商议说：“西凉马腾遭戮，马超又败，曹操必将侵我汉中。我欲自为汉宁王，督军拒曹操，诸君意下如何？”阎圃说：“汉川之民，极为富庶，四面险固，西凉之民，从子午谷来投者不计其数。西川刘璋昏暗，我意当先取西川四十一县，然后再称王未迟。”张鲁大喜，遂与其弟商议起兵。早有细作报与西川。
益州刘璋曾杀张鲁之母及弟，本有仇隙。刘璋令庞羲为巴西太守，时刻警惕，以拒张鲁。庞羲把所探之情急报刘璋，刘璋心下甚忧，召众商议，一人挺身而起，说：“主公放心，某凭三寸不烂之舌，必使张鲁不敢正视西川。”刘璋见发话之人五短身材，额矍头尖，鼻偃齿露，声若洪钟。原来是别驾张松，字用年。刘璋问：“别驾有何高见，以使益