甚可依持，于是就四千丹阳兵，隶属刘备指挥。
也就在这时开始，自感油干灯尽的陶谦，便萌生了”让徐州与皇叔”的念头，从而为刘备的崛起埋下了伏笔。
曹军占领东海、琅邪之后又挥师西进，势如破竹，不日进抵郯城。陶谦抱病指挥徐州军主力守城，而令其部将曹豹与刘备在郯城东郊设置防线。经过激战，双方各有伤亡。但曹军兵多势盛，刘备、曹豹渐渐抵挡不住，他们希望陶谦的主力能出城支援，却不料在城门上观战的陶谦早已心惊胆战，正打算弃城南逃。
恰在这节骨眼上，发生了戏剧性的变化。曹操接到了从鄄城发来的插羽急报:濮阳被吕布攻陷了，兖州诸郡县纷纷判变倒戈
后院起火，还在外面打什么?，曹操当即决定撤军。
撤军途中，想到吕布如果攻下鄄城，很可能也会如他现正在做的那样，大肆屠杀，纵容兵士抢掠、j滛，曹操不由得惊出一身冷汗。
而这时曹操生命另一个重要的人物荀彧，也在此时发挥了他的光芒。
荀彧在曹操东征陶谦时，张邈、陈宫乘机在兖州反曹，暗中迎接吕布。还好此时兖州由荀彧在，他在叛乱发生之前，就预感到了蛛丝马迹，紧急召回了东郡太守夏侯惇和其属下的兵马。曹操预留这名对自己忠心耿耿的亲信的东郡，为参与徐州战事，主要还是要防范袁绍的。但袁绍此时已忙于进兵并州，根本无暇顾及西边的兖州。而曹操预留的这支兵马，还是留对了。
荀彧和寿张令程昱凭借夏侯惇的这支兵马，再巧使计谋，终于为曹操守住鄄城。
吕布到后，张邈派刘翊告诉荀彧：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”众人疑惑，唯荀彧知其计，立即命令军队加强防，并急召东郡太守夏侯惇。而兖州诸城皆响应张邈，投靠吕布阵营。当时曹操率大军出征在外，留守的兵力很少，而且很多人都与张邈、陈宫早已勾结。
夏侯惇到后，乘夜诛杀谋反者数十人，军心乃安。
袁术此时也受吕布煽动，命手下大将郭贡率众数万联合来攻，曹军军中听闻敌军势众，未战都开始恐慌起来。
荀彧这时停身而出，鼓舞道：“主公的东征大军正在回撤，我们还有南面的主公亲弟，我们只要守住一时，敌军必败！”
荀彧的鼓舞士气是有效的，他很好的安抚了鄄城上下官员，是他们对胜利燃起了一丝希望。
荀彧随后也第一次未在曹操授权的情况下，以兖州州府的名义向宛陵的曹智写信，要他火速带兵来援。这件事也在事后得到了曹操的赞许，并令到了鄄城的曹智代替他暂领州府事宜。
而面对荀彧的第二难题是，敌军在鄄城外云集后，郭贡就要求见荀彧，进行劝降和试探。荀彧毫无畏惧的准备前往，夏侯惇等人劝说：“君，一州镇也，往必危，不可。”
荀彧说：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定；及其未定说之，纵不为用，可使中立，若先疑之，彼将怒而成计。”
荀彧出城会见郭贡，是个壮举，也是个极为正确的行为。因为郭贡的主公袁术，此役不在兖州鄄城，而意在夺回豫州失地。袁术在命郭贡率部联合张邈、吕布的叛军时，自己则早已率部入颍川，发动了夺回豫州陈国的战役。
而对于只是应付一下的兖州州府战役，袁术对郭贡曾面授机宜道：“不可损兵折将！”
郭贡此时一见荀彧毫无惧意，爽快地来与之谈笑风生，便得出了认为鄄城易守难攻的决断，便无心再战。正在此时得报兖州叛乱的丹阳曹智又亲率着一路兵马风驰电掣而来，军情传到袁军帐中，更使郭贡萌生退意。在张邈、吕布、郭贡联军十几万人马，围住鄄城三日后，郭贡首先借着由头引兵而去。
吕布又因为要迎击曹操的回师主力，不得不也提早离开，留下个张邈兄弟俩，试探性的打了两日后，也走了。自此，由于荀彧镇定和运筹帷幄，兖州州府保住了。此后，荀彧又与程昱定计，保全了范、东阿。卒全三城。
这次荀彧不但是救了曹操，保住了曹操的根基，还在曹操事业中写下了最为重要的一笔。如果曹操这次没有荀彧和程昱的死命保城，曹操可能会像刘备一样，落得个半生飘零的下场。
此时，曹操虽丢了七十七座城池，但军力并未有太大的损失。单以军力而言，目前来说，应该还是强于吕布的。
但在回夺濮阳的与吕布的正面交锋中，颇为不顺。
在曹智回程的路上，曹操痛定思痛，一路在没有谋士军将的提点、建议之下，进行了深刻地自我检讨。他认为引起兖州诸郡反叛的主要原因是因为他杀了边让，他如实地告诉郭嘉，自己着实不应该杀边让。边让虽说有名无实权，但曹操不顾及声望的影响力，任意妄为，现在失了兖州七十七座城池，这就是代价。
曹操决定记住这代价，他首先做的是出让栾氏，或许应该说是“赏赐”。曹操在兵返兖州的途中，就把栾氏赠给了心腹亲卫长典韦。
典韦知道这个消息时，欣喜地差点从马背上摔下来。这是真的吗？那个他引来送去无数次的绝世美人，就要归他了！
典韦一直认为栾氏是他这辈子见过的最美的女人，最具风情的女人，最风马蚤的女人。他曾经无数次幻想过自己有朝一日，也能拥有相同的女人！不！这个奢望或许太高了，只要拥有像栾氏十分之一美、风情、风马蚤，他就满足了。他也在无数个夜晚把身下的、女俘虏，想象成栾氏的摸样。
但今日就要成为现实，这让他兴奋地忍不住要高叫几声。典韦从来没有这样盼望过夜幕的降临，日进黄昏时，他就迫不及待地冲进了自己的营帐，像孩子般迫不急待的要去拆看自己的礼物。
但身高八尺的典韦太兴奋了，看着栾氏曲线玲珑，全身喷火似的身材，典韦“将军为上马，就先下了马（现代医学对此称为早泄）”，羞得头都抬不起了的典韦，像个半大的孩子，直骂自己可耻。此时还哪有身扛百斤重戟大力士的风采。
虽说最后典韦一夜都未能尝到栾氏的香泽，但他第二日，依然对曹操表现出了“此生为曹操肝脑涂地”的表情。
曹操使典韦由亲信，变成死尸，只是撤军途中一点点小插曲。这点小事，并没有让他有半点欣喜若狂，，曹操正急着回去收服自己的失地。
曹操在坐骑“绝影”的代步下，风一般的刮回了兖州，很快就踏上了泰山郡的地面。在接近亢父时，曹操因为急雨不得不是自己坐骑的蹄声戛然而止。而就在此时，负责此行赞画军务的郭嘉，只是站在一处高地，匆匆打量亢父的进出地形，就警告曹操，“此地极易设伏，主公小心！”
亢父地势险要，战国时苏秦曾描述过亢父的地形之险要：两军不能并排行驶，一百人驻守此地，一千人的队伍休想轻易通过。
但亢父是从徐州会兖州的必经之路，吕布要是派兵驻守此地，那对曹操来说可就有了天大的麻烦。
曹操遂派出斥候，沿着亢父四处侦查，令人意外的是亢父没有吕布的一兵一卒。
于是曹操仰天大笑，“吕布啊吕布，你轻易得了我的兖州，却不掐断亢父、泰山之道，死守濮阳，要是我可不会这么傻！”
曹操笑罢，马鞭朝前一指，千军万马就顺利过了亢父。然后，昼夜兼程，旋风一般的赶回了濮阳。
濮阳城外，那熟悉的新沟河畔，曹操再次挥军攻打此处。上次是曹操率部来解王肱被黑山军白饶之围，这次是真正反夺。
吕布本部兵马不多，但手下良将颇多，张辽、藏霸、孙观等人都是带兵的好手。吕布迅速接收兖州叛变的兵将，张邈、袁术都拨了一点兵马，算是支援他了，吕布又收编了残留在濮阳附近原黑山军的残部，迅速就拉起了七八万人马。
人多了，一盘散沙似的，还是不能上阵打仗的。
曹操一到濮阳，就火速展开了进攻，但在濮阳外围的西寨一战中，曹操试图先袭击此处吕布的存粮地，但在吕布部将薛兰、高顺的顽强抵抗下，本想一鼓作气歼灭此地守军的曹军，初战失利，损了两千多人马，最后还差点被出城接应部下的吕布主力包围。
曹操在典韦等部将誓死护卫下，逃出包围圈，和后面的主力部队接应上，曹操为此还受了伤。
躺在病榻上养伤的曹操，一边安慰属下不要在意这一场小小的失利，自己心里却在此时终于明白了这支东拼西凑的军团，已不是曹操想象中的乌合之众。这次的濮阳战役也不可能像两年前，曹操对付白饶那般容易了。而且这次曹操还断了他弟弟那种犀利的武器——炸药，在上个月的徐州战事中，曹军能轻易攻破徐州的多座城池，就是依靠着这种武器的强悍。但等曹操回到濮阳时才发现，炸药已用完，本想再向弟弟曹智讨要时，曹智迟到的要曹操在东海等地收集硫磺的信函刚刚转到他手上。
“看来曹智那儿也没了这种东西！”曹操很快从鄄城得到了曹智的密信回复，宛陵库房的火药也已耗尽，没有原材料，他们就不能生产出火药，没火药，也就意味着没有炸药。
没有炸药破由曹操亲自督造的坚固城防谈何容易，但这事还不易在属下面前表露。曹操一边养伤，一边每日喝郭嘉等谋士玩着一种叫“弹旗”的游戏。十日后，曹军集十万兵马连攻数轮，濮阳城巍然不动。
曹操表面上装着冷静，心里不免着急，这一急，他的老病又犯了，新伤旧嫉之下，终于使这位“伟人”倒下了。
曹操这头疼病一犯起来，真是一次比一次强烈，以前躺上一两天就能好的这病，现在每次不躺上五六日，就绝起不来。虽说身边还存有华佗开的汤药，但这次不知为何，喝了几碗都不见效。这越急，病情就越发不肯放过他，情形有越来越严重的趋势。
曹操真恨，恨自己怎么有这怪病，而且早不发，晚不发，恰在这攻打濮阳的战事时发作。
“老天爷，你可怜可怜我吧，快让我好起来吧！”枕上一阵凉风吹过，窗外几声乌鸦叫。曹操呼地从床榻上坐起，他看着枝头的一片黄叶，晓得冬天来了。此时不但是真正意义上的冬季，也是曹操事业的冬季。
”必须尽快将濮阳拿下!”他对着自己自言自语的说道。
曹操不能容忍在兖州这块土地上存在两位刺使，特别是哪个头戴紫金冠，身穿素百花锦袍的家伙。曹操已经前两日和吕布对过阵，他们两位真主儿，当然没打。但吕布那在一排青底白字的“兖州牧吕”引军旗下，胯下骑着火焰般的赤兔马，手持方天画戟的臭屁架势，大感恼火。不为别的，就因为吕布比曹操不止高一筹的帅气，曹操也决定绝不和这个臭屁的家伙议和。更使曹操气恼的是，吕布手执方天画戟的柄把，似若要择人而噬恶狼一般，瞪着曹操好半晌后，曹操大怒问吕布：“我和你无冤无仇，你怎么要抢我的地盘？”吕布却跟无赖似的说道：“哪是你的地盘？这都是汉家的地盘，谁人都可抢得！”
这话多气人，曹操明明刚被汉献帝任命为名正言顺的兖州牧，怎么这个吃过汉家俸禄的吕奉先，如此无赖。于是，双方再次开战，曹军再次遭受小挫，攻城失败而回。此时曹操已打定主意要把吕布消灭，所以曹操这会儿正处心积虑地想将吕布消灭，或者撵走。
但打了半月有余的曹军，依然破门乏术。这日，曹操正和程昱玩跳棋，郭嘉在一旁观战之际，曹操的治中从事毛玠匆匆入帐，急向曹操禀报终于找到了濮阳内应。
这个消息让帐内众人皆都很是兴奋，武力破城乏术之际，曹操早就想过寻找内应，里应外合的攻破城门。但此时兖州各地均已反叛曹操，这濮阳城中还有什么人能站到曹操这边。
毛玠说：“濮阳城中有一大户，姓田名瑞，人称田太公，自谓田单的后人，其家中有良田千亩，房屋数十间，仆役家丁数百人，称得上濮阳城中的首富”
曹操未等毛玠说完，打断道：“此人我认识，我在他家中饮过酒，听过琴，和他的两个儿子一起玩过弹旗和投壶，此人怎么了？”
毛玠一听曹操都记得此人，那就更是确定消息来源的可靠了，他喜上眉梢的继续为曹操介绍道：“此个田太公家中子嗣虽说没人在官府中任职，但主公一向对他们礼遇有加，所以田太公一家表面上随兖州大流拥戴吕布、陈宫，其实他心里是拥护主公您的，他愿意作为内应，里应外合帮我们打开濮阳的城门”
毛玠说着就从袖笼里掏出了一封“双鲤鱼”的信札，交到曹操手里。
曹操打开鱼形木板，拆了线绳，拿出里面的“尺素书”，只见上面写着：
“瑞谨启。迩来邈、宫判公，濮城陷于贼手。瑞不得与公会面，心甚念念。窃观吕布反复小人，寡情少义，陈宫貌似忠义，实则j邪。公何时破城，田氏一族原为内应。瑞顿首再拜。”
曹操读罢，又惊又喜，但马上又问毛玠：“这信从何而来？”
毛玠回说：“这信是田太公的长子田珪，派其官家田东阳捎出城来，辗转到我手中的！”
曹操锊着三寸短须，沉思良久，再把信转交给郭嘉、程昱观看，问二人对此信的看法？
程昱认为，田氏原作内应，自是大好事，但信是转转到毛君手中，毛君未能亲见添加任何人，对待这信的内容还需慎重。
曹操再问郭嘉，郭嘉则认为，机不择失，既然田家的人能转转找到孝先，不如就派人进城亲自印证一下，若是田瑞真有意接应主公大军入城，那自是大好，若是假的，我们再做计较！
曹操一听大呼，就对着毛玠道：“就用奉孝的注意，孝先你看怎么样？你愿入城一趟？”
毛玠一脸黑线，暗道：“我真是自作孽不可活，怎么会引火烧身的！”
但话已出口，事情也是他挑起的，毛玠只能硬着头皮去了。没想到毛玠此行出乎意外的顺利，不但顺利潜进濮阳城，还很是顺利的见到了田瑞。得到田瑞亲口承诺后的毛玠迅速出城，回转向曹操复命。
随即第二日，曹操亲率一支军马由濮阳西门而入，那是他们和田瑞定计的里应外合之处。
曹操却不知这正是吕布与陈宫计谋，他们逼迫濮阳城中巨户田氏，以诈降作内应，引曹如城。
心急入城的曹操果中其计，率兵从西门杀入城来，未至郡府，只听锣声一响，金鼓齐鸣，四方火起，喊杀声如番江倒海。
曹操知中计，直走北门，想突围而出，却被截杀，又趋南门，亦被拦阻。复转北门时，吕布跃马挺戟杀来，方天画戟指着乱哄哄的曹军大叫：“曹操何在？”
曹操也不是什么好烂人，躲在人群里指着前面的队伍乱喊道：“骑黄马者是。”
吕布不疑有他，鞭马追赶，曹操拨转马头，望东门奔去。这时东门城楼大火燃起，幸有夏侯渊、李典等在强攻东门，这时正好变成营救队伍，曹操和典韦等曹军将士冒烈火浓烟冲出东门，曹操左臂已被烧伤。
曹操败回营中，将计就计，谎称曹操被烧伤身亡，全军挂孝发丧，埋伏军营四周，引吕布来战。吕布果然率军杀来，被伏军团团围住，折损很多兵马，吕布死战得脱，逃回濮阳城中。
鉴于吕布的军力主要集中于濮阳，故而曹操在这一段时间一直把将进攻的重点也放在了濮阳，而将张邈控制的陈留，暂时置之不理。
他不理，不代表曹智也要不理。曹智率部驰援部队来到鄄城时，张邈已在准备撤兵，已得到曹智军马靠近的消息，最后一个困守鄄城的张邈也不得不跑了。
曹智来得不算最快，但也不算慢，应该说是恰到好处。这倒不是他有意为之，而是在收到兖州叛乱的消息后，曹智也是匆忙点将，集结兵马的要赶快驰援鄄城。
但关键时刻，贾诩站了出来，他对曹智说，兖州叛乱不是一县一郡的小打小闹。而是差不多全州的大叛乱。我们的兵马有限，还有自己扬州境内的多股势力环视左右，是不可能将兵马全部带走，去驰援兖州的。
而能让曹智带走的有限兵马，如果胡乱冲进