魏延道：“禀主公，张卫所部在沔水旁未等到我军渡河，便知上当，料知阳平关危及的他于是在沔水边背水结寨，摆出一副要顽抗到底的姿态！”
刘璋不屑的道：“区区三千兵马，也敢如此嚣张？派人送封书信于他，让他早降。”
魏延道：“末将尊命！”
午后，消息便传了回来，劝降的人未进入敌营便被射杀。
刘璋闻知后大怒，立即下令张辽部渡河威胁其后背，命黄忠、廖化、李严三人各统兵一千，一旦敌军被张辽吸引过去后，自北、西、东三面合攻敌寨，务求一战而下！
刘璋准备好送给张鲁的“大餐”之后，命侯成、于禁、龚都率补充营守卫阳平关后，其余部队往沔阳攻击前进。
在此之前阎圃向刘璋报告了一个消息，张鲁已经向董卓求援，若董卓同意张鲁的求助，西凉军最多十日便可到达南郑。
刘璋听后并没有太多担心，西凉军之利在于骑兵，而骑兵明显不可能成建制翻越秦岭进入汉中平原（刘璋率军攻打汉中，许多将军都将马留在了涪县，那玩意儿带着爬山就是累赘，几匹将军坐骑运送都如此困难，可想而知骑兵大量进入比巴山险峻太多的秦岭将是何等艰难）。如此一来董卓只能调洛阳旧军（既北军）前来，洛阳旧军经十常侍之乱、董卓之乱后，战力可谓江河日下，并不足惧。再者，敌也不可能携攻城重装翻山越岭，只能轻装行军，只要他能够在此之前攻克南京，凭城据守，敌进攻无力，粮尽自然退兵。不过也不能大意，需防敌人绕开南郑直扑益州腹地（虽然这种可能性很小，毕竟如果西凉军绕开南郑，南郑的刘璋军随时可以切断其归路，但是刘璋也不敢大意，毕竟他的家人可都在益州腹地，而且为了攻打张鲁，他已经将益州的兵力几乎抽调一空，一旦西凉军不顾一切南下，必然会造成难以弥合的伤害），因而刘璋特地命令张辽等人解决掉张卫后，黄忠、廖化进驻阳平关，加强阳平关守备；张辽、李严及杨柏部进驻白水，阻敌南下攻击益州腹地。
沔阳是座小城，人口大约只有不到两千户，然而地位却十分重要，因为这是南郑的最后一道屏障，一旦攻取，南郑便将完全暴露。得知阳平关陷落的消息后，张鲁立即将南郑所有兵马派往了沔阳，他自己也亲自坐镇沔阳，准备最后一搏。
沔阳县衙中，张鲁一人独坐县衙。此时的他很后悔，深得刘焉信任的他原本他在涪县活的好好的，可说是享尽了荣华富贵，可是权利的欲望让他走上了这一条道路，结果弄的家破人亡，自己也落上个不忠不孝的骂名，何苦来的？
就在一个时辰前，刘璋得到了一个坏消息，他的最后一个亲人、他的弟弟张卫在沔水边兵败而死，得知这个消息，他独自来到沔水边，无言的看着滚滚流过的沔河水。仿佛在这一瞬间，沔河之水变作了血红，他捧起一捧河水，不禁泪如雨下……
张鲁很想在沔水边为自己弟弟设台祭奠，可是手下