回到益州，刘璋立即召集内阁成员议事。
这个内阁也是刘璋提议成立的，成员皆为其心腹，暂时作为秘密组织存在，表面上没有任何的权力，也还没有可供炫耀的光芒，但是加入其中的人才明白，这里才是益州的权利核心，益州重大事务都是在此决策而出。
内阁设有总理一人，由荀彧担任，内阁成员文有满宠、荀攸、郭嘉、蔡邕、戏志才、程昱、陈群、鲁肃、娄圭、王累和法正，武有严颜、徐晃、魏延、张辽、黄忠、关羽、甘宁、高顺、张任。
法正是随难民涌入汉中的，魏延偶然发搅其才，便将其留在汉中辅佐自己，刘璋从魏延的公文中看到了法正的名字，立即将他召到了成都。法正，字孝直，先事刘璋，后降刘备，善奇谋，深得刘备信任和敬重，死后刘备追谥其翼侯，要知道连关羽死后刘备都没有赐谥号，由此可见法正在刘备心中的地位。
鲁肃，字子敬，东吴名臣，向孙权提出“鼎立江东、以观天下”之计，深得孙权信任，周瑜死后代其职。说起来鲁肃能进益州颇有些好笑，当年甘宁奉了刘璋之命，为他收降山贼水匪。某日，甘宁到了临淮东城，听人说起他的大名，于是前去拜访，没几句话，就令甘令对期“敬仰犹如滔滔江水连绵不绝，又如黄河泛滥，一发不可收拾”，于是甘宁表明身份，想请鲁肃与他一道前往益州。然而鲁肃以为刘璋乃刘焉四子，难承大业，前去投靠恐怕也难有出人头地之日，何况故土难离，于是婉言谢绝了。甘宁也没有强求，告辞离开，谁知道当天晚上他就率众潜入鲁府，将鲁肃一家人扣下。甘宁想的很清楚，这人有大才能，公子肯定有大用，既然一时劝不动，那就带着“慢慢劝”……甘宁又听说居巢长周瑜也是位大才，想要故技重施，谁料周瑜外出访友，甘宁的身份敏感，不敢长时间留在一个地方，只好放弃了。去年，甘宁带着鲁肃抵达了益州，当刘璋得知甘宁竟然“拉丁”，不但没有生气，还好好褒奖了一番，当得知竟然与周瑜失之交臂后又不禁扼腕长叹。不过也没有特别在意，鲁肃的才能可不比周瑜差，自己不能得陇望蜀不是，能够将鲁肃“请”来益州，已经很令他喜出望外了，益州水军都督的人选可就有了。鲁肃知刘璋已经成为益州牧，又得知他征讨张鲁、收复汉中，在益州施新政、大兴教育、收治难民等，又想起当日他不远万里率军入京勤王，加上一路上虽然没有自由，但甘宁一直对他礼敬有加，于是决定为其效命。
刘璋大喜，立即任命令鲁肃为楼船将军、水军都督，驻江州，训练益州水军。原本刘璋曾许诺甘宁，甘宁召来之人全部由他统领。可是甘宁却主动找到刘璋，表示愿意让贤给鲁肃，他认为自已并不是一个合格的帅才，他的主场是率领士兵冲锋陷阵，而非坐在帅帐之中运筹帷幄。刘璋见他说的恳切，便同意了他的请求，任命他为荡寇将军，水军副都督。
甘宁回益州当然不会只身而来，与他同行的足有五万余人口，几乎没有老人，大部分是青壮男女，少量儿童。这些都是响应甘宁招安的各路水贼、山匪，其中很大一部分长年过着刀口舔血的生活，稍加磨合，便是一支强军。刘璋亲自与鲁肃、甘宁等一道从中挑选出一万六千人，以其为主，再在益州召兵一万四千，合兵三万，组建了益州水军。经过一年多的训练，水军已经成为一支强而有力的部队，随时可以解缆出征。
除了精兵，甘宁还为益州带回了多员大将，其中尤以周泰、蒋钦、凌操、贺齐、董袭最得刘璋看重，这五个人有的是自愿前来，有的是被甘宁请鲁肃一般“请来”，不过到了益州后，看到益州蒸蒸日上的场面，此前无论是否自愿，