当甘宁得知秭归被攻克后，立即解缆启航，直逼夷陵。
张飞率部在秭归休整了两日，中军主力也赶到了秭归。张辽留下一千士兵守卫秭归后，大军一分为二，张飞、李典部加强兵力达一万人，前往当阳，余部由他率领，直奔夷陵。
刘璋在次日得到战报，一方面他为先锋首战告捷高兴、更因为巨大的缴获而兴奋，另一方面他也会张飞枉顾军纪而生气，这种枉顾军纪的事情是绝对不能纵容的。正往当阳时发的张飞还不知道，他的先锋之职已经被撸掉了，不过考虑到两军交战，阵前易将将大损己方军心士气，于是乎刘璋下令将张飞停职留用，代先锋一职。至于他的战功，刘璋当然也给他记上了，不过刘璋的奖励有点让人摸不着头脑，他竟然让人在成都为张飞起了座宅子，并且放出话来，等回到益州后立即为张飞赐婚。众人好奇的问刘璋为什么要这样做，刘璋竟然理直气壮的说，他想要看看张飞那个大黑脸突然冒出个媳妇会不会脸红，引的众人哈哈大笑。可怜的张飞却不知道他已经被腹黑的主公算计了，他正辛劳的往当阳冲去呢！当然了，结婚也不见得是什么坏事不是？
而杜畿的名字也出现在战报之中，刘璋自然知道他的名字，荀攸和他也相识，又知道自己的叔父曾给他去信，请他入益州出仕，便也在一旁力荐，刘璋当即宣布任命他为牙将。
荆州战场环境特殊，水网纵横，若要取胜，必须要依仗水军之利，然而代荆第一战偏偏是由步军打的，这让甘宁大受刺激，当得知秭归攻下后，他立即驱动水军不顾疲劳、不避水道之险、途中未有驻泊直奔夷陵。
两日后，夷陵出现在甘宁眼前。
夷陵依江建城，东、西、北三面筑墙，南面临水，筑有水寨一座。由于夷陵城恰好位于长江水道拐弯处，故而直到甘宁所部无数船艨围困住了水寨，守军这才发觉大事不妙。
看着浩大的船队，守军立即如同热锅上的蚂蚁一般的惊恐的大叫奔走，有机灵的竟然悄悄下了城墙，找个没人的地方丢弃兵器、脱下铠甲混入了民宅之中。
虽然甘宁得到的命令是围困，但他是个不甘寂寞的人，何况又受了秭归一战的刺激，既然张飞能凭五千人拿下了三千精兵驻守的秭归，他三万人取夷陵不是探囊取物嘛，何须步军相助？要知道这时的水军不像后世那样，这时和水军作战方式和步军一样，远一点用弓箭，近了就得像步军一样登船与敌肉搏，这些人更像两栖部队，上岸是陆地猛皮，入水是水中蛟龙！何况夷陵作为后方，守军不过千人，他以三万击一千，就是吐沫星子也能被把敌人全淹死了。此外，甘宁认为自己率部攻击的理由自认也很充分，为避免夜长梦多，必须在最短的时间内拿下夷陵，毕竟几万大军围城，就算城中消息传递不出，城外的人看到了会不会向襄阳报告呢？
颇觉理直气壮的甘宁立即下令，周泰、蒋钦、凌操各统兵两千立即登岸，围堵东、西、北三门，务必不叫一人逃脱，他则亲率余部直攻水寨。
周泰等人投效刘璋，寸功未立，也是憋着一股子气的，听了甘宁的话，毫不犹豫的点头同意，各引兵马奔三门而去。
甘宁命人展开锦帆、挂起