曹寅等人拒城而守，刘璋恐怕不会将这支部队拉上去攻城，只能改为长期围困，希望城中守军粮绝而降了，因为他一旦强攻临沅之时发生什么意外的话，那些降兵临阵倒戈也不是不可能。当然了，七万大军这个数字还是很唬人的。这不，益州军前锋离着作唐还有二十里，作唐令萧云便自己找了上来，表示愿意率作民弃暗投明……
刘璋自然乐意，传令先锋庞义率军进入作唐。
当曹寅等得知刘璋率七万大军逼近，而作唐县不战而降后，三人感觉到了末日即将来临。三人立即聚在一起，商议出路。刘璋虽然不确定刺杀是谁主使的，但是曹寅等人却再清楚不过了，不正是他们从自己的心腹中选择出的死士执行刺杀的吗？原来，当得知刘璋从南阳撤军，大军正迅速南下，而长沙、公安早已经驻有刘璋重兵，三人立即猜测，刘璋这是要解决荆南问题了，不甘心失去权势、荣华的他们恶向胆边生，想出了刺杀这么个主意，只要刘璋一死，益州必然大乱，那他们不只守住了地盘，而且还大有可为……只不过他们没有想到的是精心准备的刺杀并没有成功，反而引来了刘璋的报复。刘度性格暴躁，胆子却最小，他已经被七万这个数字吓破了胆，他不清楚这支兵马的虚实，他只知道刘璋只用了一个多月，便打下了大半个荆州，甚至攻入了扬州，全取豫章郡，这样的精锐之师他如何抵挡？赵范同样担心，可是他知道刺杀已经让他和刘璋势不两立了，即使投降，也必被清算，他现在希望能够在临沅挡住刘璋的进攻，令刘璋知难而退。反应最激烈的是曹寅，因为刘璋出兵，第一个挨枪的就是他……
这些日子以来，曹寅等人穷兵黩武，已经拉起了七万大军，其中临沅便驻有四万三千人，这里面大部分是三郡老兵，只有少量新兵，战力不俗。曹寅等人相信凭借这支兵马和坚固的临沅，抵挡住刘璋的进攻还是有可能的，已经和刘璋成为死敌的他们也不派使者以求和解了，决意孤注一掷死守临沅。
刘璋没有强攻的打算，他摆出围三阙一的阵式，派出部队将临沅北、西、东三面围住，然后整日在临沅城外演练攻城战法，士兵的喊杀声和震耳欲聋的口号声如同有人拿着大锤不停的锤打着临沅城中每一名士兵、军官、将军，甚至是曹寅等人的心，令所有人终日惶恐、寝食难安。
曹寅等人的惶恐没有持续多久，短短四天后，一个更大的恶耗传来了，重安、容陵、阴山等地相继被益州军攻克……
为防刘璋，刘度、赵范将主力几乎全部调往了临沅，只留下新招收的壮丁守备后方，这些新丁吓唬吓唬百姓，维持一下当地的治安倒也马马虎虎，可是要让他们挡住于禁、周泰的攻击，何其艰难！于禁、周泰不废吹灰之力便完成了刘璋的命令。如果不是刘璋要留着彬县和泉陵，给赵范和刘度一个幻想，从而方便离间他们和曹寅的关系，严令于禁、周泰适可而止，恐怕现在桂阳、零陵二郡已经全部纳入了刘璋的版图之中。
刘度、赵范有感后方危险，他们深知一旦失去根基，那他们守在临沅就不是死守，而是守死了！没了根基，他们的兵源、粮饷从哪里来？不要说曹寅支援，武陵一郡有多少人口？够养活多少兵马？就算能养活吧，但他们能接受脖子被曹寅卡住的事实？而且如果两人依靠曹寅接济，长此以往，他们的兵马恐怕也改姓曹了吧！而且国人向来留恋故地，一旦零陵、桂阳被刘璋攻占，刘度、赵范手下的兵马还能忍的住思乡之情？如果他们和刘璋军恶战，惹恼了刘璋，祸及家人怎么办？
刘璋也适时的派人潜入了临沅，很快，各种流言很快在临沅传开了。