力可以浪费在西北。
此前韩遂就曾经数次提议向董卓投降,只因马腾的强烈反对才搁置了下来,又有流言说韩遂自离开大本营金城出逃武威以来,因为失去了统治根基,军饷、粮草全靠马腾接济，马腾时常借口粮饷不足，卡扣韩遂那一部份，这也造成了马腾军的地头蛇吃香的喝辣的，韩遂军却时常无以裹腹。而马腾为了防备韩遂喧宾夺主，更是完全断绝了韩遂的兵源补充，韩遂的军可以说是打一个少一个。这些情况马腾心知肚明，他也知道韩遂对他积怨甚深，因而流言一起,他立即深信不疑,恰逢此时,一名被董卓军收买的马腾军小将向韩遂报告,董卓攻势猛烈,马腾招架不住,请韩遂速派兵支援。韩遂虽有投降董卓之心，只因未与马腾达成共识而搁置，现在两军还是在同一只碗里找饭吃的朋友，再加上这几日李傕、郭汜没有对他的防区进行猛攻，他实力尤存，便派出三千人支援马腾。可是这一支援军在流言四起的姑臧城中穿行,无疑是很容易让人产生联想的事情。很快韩遂的援军被传成了韩遂要和李傕、郭汜来个里应外合，一击消灭马腾。母亲惨死在韩遂手中的马超再也按耐不住,愤然离去,亲领所部两千精骑迎战韩遂。两军在城中相遇，满腔怒火的马超一心要为母亲报仇，要杀主死他眼中韩遂这个反复无常的小人，根本不给韩遂解释的机会，指挥所部一拥而上。韩遂也不是什么喜欢忍辱负重之人，见马超无故攻击，起初还解释两句，奈何战场叫喊声震天，他的解释根本传不到马超耳中（就算听见了，马超也不见得会相信），韩遂见马超这个后辈小子如此无礼，不听劝告，也指挥部队杀了上去。姑臧城中的内战随即爆发。韩遂的女婿听说韩遂被马超攻击，立即起兵前去救援韩遂，另一边，马腾担心马超有失，也指挥兵马接应马超，内战的规模随着马腾、阎行的抵达迅速升级，战火瞬间牵连了整座城池，许多无辜百姓也不幸惨死在双方刀下。李傕、郭汜坐视马腾、韩遂火拼大半天后,这才下令四面强攻姑臧。经过了大半天的内战,马腾韩遂皆损失惨重,根本招架不住董卓军的攻击,何况守城的部队几乎都参加到了内战之中，城防大减，根本挡不住李傕、郭汜十万精锐的猛攻。不到一个时辰，姑臧城破，董卓军蜂拥而入。韩遂在此前已经被马超和庞德联手斩杀,韩遂女婿阎行也斩杀马腾次子马休,阎行见董卓大军入城，自知难以招架,遂举军向李傕、郭汜投降。马腾、马超父子眼见事不可为，集合惨部六千人,自北门突围。途中,马腾为掩护马超离开，率兵断后，奋战至最后一人，最终倒在了李傕的箭下，与马腾一同阵亡的还有他的三子马铁。马超在庞德、马岱的拼死保护下杀出姑臧，率不足三千残部仓皇奔张掖而去。
李傕、郭汜遵丛董卓早已定下的决定,设宴伏杀阎行等马、韩降将,尽得其兵。而后以段煨为武威太守,统步兵一万,骑兵五千镇守武威,以防备马超的攻击。李傕、郭汜率十一万大军驰援秦岭防线。
几乎在李傕、郭汜接到董卓限期攻陷武威命令的时候，刘璋得知了骆峪隘口一夜易手，不禁喜出望外，随即命令第四师师长袭都部、第五师师长侯成部、虎卫师一部、步兵独立第五旅旅长杨任部、第六旅旅长吴班部、骑兵第一师师长华雄部、第四军团直属师、三万随军民夫自傥骆道翻越秦岭，他自己也带着一众谋士随大军前进。
经过十三天的艰苦跋涉，刘璋终于走出了四百多里傥骆道，为了表示他与士兵同生死、共患难的决心，他没有在骆峪隘口休整，留张仲景高徒秦业在隘口照顾因长途跋涉而病倒的戏志才后，他脚步不停的前往了渭水南岸。
安顿好兵马后，刘璋立即召众将商议军情。