。冷欣气急败坏地对顾祝同说：“粟裕真厉害，打仗真有一套，使我们上了当，吃了大亏！”正在日、顽分别懊丧之时，粟裕己带领机关部队，机智地通过层层封锁线，胜利地渡过了长江，在郭村地区和挺进纵队以及苏皖支队会师了。
会师后，部队整编成三个纵队，每纵队各辖三个团。经党中央和中央军委批准，渡江北上的江南指挥部改为新四军苏北指挥部。陈毅任指挥，粟裕任副指挥，这一年，粟裕三十三岁。苏北指挥部成立后，便面临着以何处为中心建设根据地的问题。当时有三种意见：一是扼守扬（州）泰（州）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。
粟裕主张东进黄桥。他认为：第一，黄桥处于靖江、如皋、海安、泰县、泰兴等县的中心，以黄桥为中心建立根据地，便于向（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）发展。而只有控制通、如、海、启才能与我江南部队相呼应，控制长江通道，威胁日寇和切断韩顽与江南冷欣的联系。第二，吴家桥、郭村一带，原为二李范围，地区比较狭小，如果向外发展，势必将与二李发生矛盾，影响全力对韩，与我统战方针相背。水城兴化，是韩德勤盘踞的中心，周围全是水网，对我进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。第三，盘踞黄桥一带的保安第四旅何克谦部，一贯勾结敌伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。第四，黄桥地区有我党的工作和影响，群众基础好。我军东进抗日，能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。
经过反复磋商，最后陈毅决定：东进黄桥！
7月底，新圆军向黄桥方向开进。
一路上，河川交流，水网如织，太阳像一团烈火似的晒得人口干舌焦，满身大汗，但战士们情绪高涨，草帽戴在头上，枪管上的红布片儿迎风飘动，不时唱出嘹亮的抗日歌声……一天一百多里地向前进军！
韩德勤反共之心不死，一计不成又生一计，他一面通过其所属保安旅派代表到南京与日伪勾通，一面又命令八十九军及李长江各部：“迅速将江都两泰各县境及运河东西并洪泽湖南北各地匪军分别包围之，歼灭之。”因此，当新四军越过从口岸镇到泰州城一带的二李防区寺港口、缪湾等处时，都佯作夺路而过，二李部队则如约让路，朝天鸣枪……以便瞒过韩德勤的耳目，好交差。
韩德勤得知新四军过了泰州防线东进的消息，勃然大怒，立即命令在黄桥的保安四旅何克谦部从黄桥及其以南的新镇市、毗庐市、虾蟆街、广陵镇、季军市等处向北攻击，同时命令在运河沿线的陈太运部，由黄桥北的曲塘镇南下北新街一带，实行两面夹攻，企图歼灭新四军于运动途中。
韩德勤的这一行动，早在陈毅、粟裕的预料之中。陈毅对粟裕说：“陈太运与韩矛盾大，属中间派；何克谦作恶多端，被称为杀人魔王。我们对陈、何应区别对待，采取不同态度。你具体指挥反击。”
粟裕马上部署战斗。他亲率一纵在北新街以南，突然调头向北，击溃陈太运两个团，歼其一个多营。当陈太运碰得头破血流时，粟裕如数遣返了俘虏，还主动地送还部分枪支，劝其不要受韩顽利用，制造反共磨擦，而应该团结抗日。
在对付陈太运的同时，又兵分两路：一路由王必成带领二纵占领蒋垛、古溪、营溪；由叶飞带领一纵占领搬经，截断何克谦的退路。另一路由陶勇带领三纵攻占黄桥及其以南地区。何部西面是二李防区，东、南、北三面均被新四军包围，成了瓮中之鳖。激战一夜，于7月29日凌晨，解放了黄桥，歼何顽主力近二千人。
接着，陈、粟又派部队攻下了黄桥周围孤山、西来镇等敌伪据点。日伪军两次报复性进攻，也被击退。黄桥周围东西百余里、南北七八十里内所有敌、伪、顽被一扫而光。以黄桥为中心的根据地初具规模。
反动透顶、至死不悟的韩德勤，还是继续对我军制造“磨擦”战争。
9月初，他又派了他的主力一一七师、保安一旅等部，协同税警总团由海安、曲塘等地出发，分三路向黄桥扑来。
粟裕闻讯后，遂决定趁其在运动途中，将其歼灭。当顽军到达营溪时，新四军一举歼灭了保安一旅两个团，毙俘千余人，一一七师等部连忙缩回曲塘、海安去了。
继后，韩德勤又命令保安九旅张少华部向新四军进攻，并在新四军驻地北边筑起碉堡，层层设防，隔断黄桥交通，禁止粮食、食盐等物品运进来，想以严密的经济封锁扼杀新四军，把新四军压缩到江边。
为突破姜堰顽军张少华部的封锁，打开局面，粟裕本着自主原则，决定进取姜堰。
姜堰镇地处水网地带，与新四军对峙的南面又正好是宽阔的运盐河。顽军张少华部构筑了以三十六个碉堡为核心的强固工事，并加设了电网。大规模的营建工事，加上自然条件优越，张少华十分骄狂，以为姜堰稳如泰山。
面对这一切，粟裕对王必成、陶勇说：“叫化子打狗，背靠墙。打狗还讲战术，打仗更要讲战术。这次我们来一个出其不意！”
9月13日，按照粟裕的部署，王必成第二纵队、陶勇第三纵队攻坚，叶飞第一纵队在白米、马沟一带打援。
围攻前，攻击部队挑选优秀战士组成了两个排的“勇敢队”，战斗中，“勇敢队”自镇东北突入，并用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻，经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼灭守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰，打开粮源之后，粟裕决定，再次表明我停止内战团结抗日的初衷，只求“救国有份，抗战有地”，陈毅、粟裕派朱克靖等同志四处奔走，联络各界绅、民代表继续呼吁，要求韩德勤重开谈判，力求合理解决。
10月2日，各方代表云集姜堰共商苏北团结抗战大事，韩国钧拍来电报，上写“……韩主席（韩德勤）认为只要新四军退出姜堰，万事皆休，一切均可商议，否则无谈判之余地！”由此看来，和解是可能的。
不过，这又是韩德勤的一大阴谋。
姜堰镇与曲塘、海安都是运河沿线的重镇，有名的粮食集散地，运盐河以南，黄桥一带的粮食都依靠这些市镇供应。当地人都称：“金姜堰，银曲塘”。韩德勤提出要新四军退出姜堰，无非是认为新四军不肯放弃姜堰，他可以此作为借口，向新四军进攻！
这时，各方代表都认为，韩德勤的要求无理，部队很多同志也认为，不能白白退出用鲜血换来的地盘。
但是，陈毅胸有成竹，早已洞察韩德勤这一阴谋。他与粟裕相商后，立即复电韩国钧，同意退出姜堰，并且邀集各方代表和姜堰商民开会，慷慨陈词，声色俱厉地呼吁：“我军为达到苏北抗战合作的目的，愿意退出姜堰。
只要有利于抗战，有利于人民，我军虽血涂四野，万死不辞，但求对方诚心履行诺言，不再逼人太甚，不逼我们退到黄河以北，不逼我们抗日无地到长江喝水的地步，我军还可容忍退让。现在我军既被逼于江南，又被胁于江北，竟不许中国的抗日人民军队在祖国土地上有抗战自由的权利，那是不行的，不能容忍的。即令我军可以牺牲，而中华民族的利益是不可牺牲的！如韩德勤必欲置我党我军于死地，只有出于自卫一途，即是说我军退到黄桥，决不再退！“
当时与会人员都觉得义正词严，朱履先老先生说：“如果退出姜堰，韩德勤再向你们进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，必然遭苏北人民共弃！”
9月30日，新四军履行诺言，撤出姜堰。为争取中间势力，通知李明扬、陈太运来接防。李明扬喜出望外，单独接管了姜堰。新四军又主动送给陈太运一百多条枪。韩德勤一无所获，与李、陈之间的矛盾越发加深。
陈、粟向姜堰各界人士告别，得到了广大群众的深切同情。韩德勤彻底陷入孤立的境地。
新四军江南部队为了粉碎韩德勤的进攻，为了抗日大计和政治影响，凛然从姜堰撤退了。可是蒋介石并不以此罢休。他命令安徽李品仙的军队从速东开，配合韩德勤行动，命令江南冷欣积极予以策应。
韩德勤在营溪、姜堰作了两次试探性的进攻后，未大伤元气。现在，正如恶风煽着邪火，他一心一意要把新四军从苏北“肃清”，以讨好主子，争功邀宠。
韩德勤命令八十九军军长李守维为前线总指挥，率八十九军、独立六旅为中央纵队，由海安出动，经营溪、古溪分三路进攻黄桥以东和以北地区。
命令十个保安旅为左翼纵队，由郭心冬指挥，进攻黄桥以东地区；命令二李部队和税警总团为右翼纵队，由李长江指挥，进攻黄桥以西地区。动员总兵力达十万余人。韩德勤得意忘形地叫嚣：“把苏北新四军赶到长江去喝水！”
前线总指挥李守维也大放厥词：“我十万之众进击，压也把陈毅、粟裕压扁了！”
“山雨欲来风满楼”，黄桥决战迫在眉睫。
陈、粟马上将此情况如实上报中央。中央复电：已令黄克诚部兼程南下，并急电重庆周恩来要求何应钦制止韩的进攻，明确告以我军的方针是“韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩”。但你们必须在战役上独立自主地解决问题，因黄部路途遥远，一时不易赶到，只能作战略上的配合。
黄桥新四军兵力总共才七千余人，其中战斗人员仅五千余人。在顽敌数倍于我的情况，这个仗该怎么打呢？
粟裕彻夜不眠，在地图前踱来踱去。他双眉紧锁，凝神细思，一会儿盯着地图目不转睛，一会儿拿着铅笔在地图上勾勾划划，各种设想，各种可能像的铁水在他的脑海中搅动。
他在想，大敌压境，顽军多我数倍，能不能打歼灭战呢？从发展苏北的任务来看，我们必须打歼灭战。如果只把韩德勤击溃，没有歼灭他的有生力量，他还会卷土重来，对我开辟苏北、发展华中很不利。
粟裕的眉头锁得更深了。他想起毛泽东同志曾说过：“我们与敌人作战，在战略上是以少胜多，在战役上、战斗上是以多胜少，这是一个原则。但当前的形势却要求我们不仅在战略上，而且在战役、战斗上也要以少胜多。要想克敌制胜，必须一反常规，灵活机动。
经过一天一夜的紧张思考，粟裕有了成熟的腹案，紧锁着的眉头终于舒展开来。
东方刚发白，粟裕便走出屋子，他的头发有些凌乱，眼睛里布满血丝，但由于胸有成竹，仍很兴奋。他深深地吸了一口清凉的空气，抻了抻衣服，便大步走到陈毅的住地，参加陈毅主持召开的作战会议。
会议开始以后，陈毅首先指出目前统战工作进展十分顺利，群众已经被发动起来，争取李、陈中立也已获得成功。说到这里，他把目光转移到粟裕身上，说：“现在一切条件都已成熟，就看你们指挥员的了。这一仗打得好，就能打开苏北的局面；打败了，就得重回江南，弄不好长江也过不去，只好像韩德勤说的：”到长江里去喝水喽！下面请粟副司令员具体部署作战任务。“
粟裕不慌不忙走到地图前，沉稳地说：“几天来，韩顽已兵分三路向我扑来。中路军由其嫡系第八十九军和独立六旅组成，这是顽军进攻的主力。右路军由二李和税警总团组成，左路军由十个保安旅组成，掩护其主力两翼。韩顽的目的是占领黄桥！消灭我军主力。”
对于对手，粟裕太了解了，这些敌人，早在他脑海中不知想过多少遍。
多年来，这也是他克敌制胜的一大法宝。他接着说：“韩军部队由于长期没有作战，加之在城市中生活腐化，以致削弱了战斗力。士兵与很多下级军官还是爱国的，还是主张抗日，不愿打内战的。敌人官兵不平等，士官有矛盾，部队之间矛盾也很多，他们都希望别人被打跨，将来自己成为老大。正因为这些，他们在战斗中难以协同配合，所以尽管敌人人数很多，但战斗力并不强，因此我们不用怕。但韩军也有他们的优势。
他们兵力的总数要超过我们七八倍，尤其这次进攻的部队差不多完全是生力军，没有作过战，部队不疲劳。他们的补充也比我们好，武器比我们精良，弹药比我们充足。姜堰战斗时，他们从江南运来了二十四万发子弹。他们有优良的通信、交通工具，对他们特别有利的是，还控制着一些重要的战略要地，如海安、曲塘、东台等城镇，有纵深较大的后方，部队调动回旋比较自如。而我们目前则没有什么后方，作战行动受到不少的限制。鉴于以上这种情况，这次作战的方法，我考虑要用些反常规的方法，提出来大家加以讨论。“
粟裕喝了一口茶，继续讲道：“首先，我认为无论从政治上，还是从军事上考虑，黄桥都不能放弃。
我们依托黄桥作战完全是自卫，政治上有充分的理由，各方人士都会同情、赞助我们，就是顽军的部分官兵也会对他们的进攻表示不满。从军事上讲，以黄桥为中心进行攻势防御，军事上的主动权仍然操在我们手里，我们可以利用轴心向左向右自由转动，用兵依然很自如。“
忽然，一位性急的支队领导插嘴道：“粟副司令员，我认为，以我们现有的火器，不利于采取防御战，因为防御战是消耗战，就我们的弹药数量，每支步枪打快放，五分钟，子弹就打光了，机关枪消耗更快，没有补充，我们能守住黄桥吗？”
粟裕微笑地望着那位指挥员，不紧不慢地说：“你讲的很有道理。的确我们弹药不够，但我们可以少放枪，多用手榴弹和拼刺刀。这里河流多，地形对我们有利，我们把船只封锁起来，把桥梁拆了，等敌人靠拢时，用‘老虎钳子’把他钳住，使他动弹不得。考虑到你说的这一点，我们不能集中兵力，坚守黄桥，而要以黄桥为轴心，诱敌深入，各个击破。”
那位指挥员听粟裕讲得有道理，便点了点头。
粟裕转身面向地图，开始部署兵力：“第一纵队叶飞和第二纵队王必成这次战役担任突击任务，把部队隐蔽集结于黄桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥地区待机出击；陶勇带领第三纵队坚守黄桥。”
“我们先打谁？”没等粟裕话音落下，一纵队司令叶飞便问道。
“先打独立六旅！”粟裕掷地有声。
会场上一下喧闹起来。
这个独立六旅是韩军中战斗力最强的部队之一，装备非常好，外号“梅兰芳部队”，一色崭新的七九式步枪和捷克式轻机枪，枪上的火漆还一点没褪。旅长翁达还是个中将。
一纵的一个营长汤万益说：“独立六旅？半年前韩德勤包围津浦路东我根据地半塔集时，我们一纵队增援，打的就是独立六旅！上次我带着一个连追击他一个团，追得他丢盔弃甲，七零八落，这次一定不让他逃出我们的手心。！”
叶飞马上接着讲：“汤万益，这次让独立六旅逃掉一个兵我就找你！”
“不是讲歼敌先歼弱吗？这次为什么先歼强敌呢？”也有人有些迷惑不解。
“为什么要先歼强敌呢？”粟裕不慌不忙地解释道，“第一，这是一着奇兵，可以收到出奇制胜的效果；第二，二李和陈太运虽然已表示中立，但在韩德勤大军向我进逼的形势下，他们能否保持中立，目前还很难下结论，如果我们首战歼灭了翁旅，对于拉开二李、陈太运同韩德勤的距离，稳定李、陈的立场将起重要作用。这样就使韩德勤的右翼失去了掩护；第三，翁旅是韩德勤中路右翼，把它消灭了，就把韩德勤的中路军打开了缺口，我军可以实现对韩军主力的包围与迂迴；第四，该旅是韩嫡系主力，如果首战被歼，可以给敌军士气以严重打击，并使其它杂牌军不敢妄动。所以首战歼灭翁达旅是这次战役的关键。”
听了粟裕的分析，在场的指